當前在合肥投資招商模式影響下，各地政府為了招商引資紛紛設立各類的產(chǎn)業(yè)投資基金，以股權投資的模式實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的招大引強。其實基金作為一種投融資的工具，在建設領域也具有很強的優(yōu)勢，特別在當前大力推動基建，穩(wěn)經(jīng)濟的背景下，大量的政府投資項目在財政預算的基礎上，以代建的方式由城投進行融資建設，城投在對項目市場化包裝的基礎上，作為發(fā)起設立建設基金是一種可選的融資通道。

一、當前政府項目發(fā)展中面臨的問題

1. 缺乏征地拆遷和前期基建資金

多數(shù)政府項目不可避免面臨土地征收工作，在項目前期土地征收拆遷補償費用占據(jù)項目大部分成本支出。2016年四部委頒布《關于規(guī)范土地儲備和資金管理等相關問題的通知》（財綜〔2016〕4號），叫停了銀行的土地儲備貸款。2021年銀保監(jiān)會15號文“不得提供以預期土地出讓金為還款來源的融資”，使得土地一級開發(fā)資金籌集更為困難。

2. 難以獲得市場化融資

一些公益性項目，項目缺乏經(jīng)營性現(xiàn)金流，很難開展市場化融資。銀行對項目融資判斷主要是看項目第一還款來源，若是來自于市場化運營收入，有可能獲得銀行融資。但若項目缺乏市場化運營收入，大部分收益來自土地出讓收入，這類項目難以獲得市場化信貸融資。

3. 缺乏項目資本金

一些片區(qū)綜合開發(fā)項目投資額通常為幾十億元或上百億元，若是100億的項目，資本金比例按照25%計算，在不允許用借貸資金作為項目資本金的政策約束下，前期資本金就要籌集25億，盡管項目資本金可以分期到位，對很多企業(yè)也有較大難度。城市更新作為以房地產(chǎn)開發(fā)租售為產(chǎn)出的片區(qū)項目，其開發(fā)前景和開發(fā)產(chǎn)出較為明確，收益更好測算，更有利于通過綜合開發(fā)實現(xiàn)市場化融資，但往往也面臨上述資金問題。

二、建設發(fā)展基金的優(yōu)勢

1.滿足不同訴求，募集資金便利

資管新規(guī)之后，基金模式回歸沉寂，主要是叫停了“層層嵌套、期限錯配、滾動發(fā)行"的方式，并且要求基金為股權性基金，使得銀行理財資金難以合規(guī)募集和進入，大量基金失去了資金來源。而認購城市更新基金的多數(shù)是參與城市更新的施工企業(yè)和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，這些企業(yè)都具有出資能力，施工企業(yè)也習慣于工程墊資。通過認購基金份額，施工企業(yè)可以借機鎖定工程項目獲得建安收益（按照現(xiàn)行的招標投標法的相關規(guī)定，有法律風險），房地產(chǎn)企業(yè)可以因勢利導獲取房地產(chǎn)二級開發(fā)收益。所以，城市更新基金不需要依賴銀行的理財資金，募資較為方便，也不需要太復雜的結構，可以滿足資管新規(guī)的要求。通過設立城市更新基金，可以達到城市更新參與各方出資和利益捆綁在一起目的。

根據(jù)政策規(guī)定，符合條件的單位和個人均可投資私募基金，大到資產(chǎn)規(guī)模上千億的央企、國企，小到包工頭或者實施主體的員工均可以認購基金份額。在基金的管理方面，各投資人可以通過相關協(xié)議約定利益分配的方式、比例以及退出方式等，還可以設置一定比例的優(yōu)先級/劣后級，滿足不同風險偏好投資人的要求。合伙制基金還可以設置有限合伙人與普通合伙人，以發(fā)揮各自的優(yōu)勢。

2.解決項目資本金

《國務院關于加強固定資產(chǎn)投資項目資本金管理的通知》（國發(fā)〔2019〕26號）明確提出：“對基礎設施領域和國家鼓勵發(fā)展的行業(yè)，鼓勵項目法人和項目投資方通過發(fā)行權益型、股權類金融工具，多渠道規(guī)范籌措投資項目資本金。但不得超過資本金總額的50%?！边@是指項目投資方通過發(fā)行權益型金融工具籌措投資項目資本金，若是直接以城市更新基金作為項目投資方之一，則應不受50%之限制。城市更新基金為私募基金，現(xiàn)在均要求以股權投資為目的。若城市更新基金以股權投資方式投資于城市更新項目，是可以作為城市更新項目的資本金的。

3.解決拆遷安置和前期基建資金

對于難以通過市場化融資解決的征地拆遷和前期基建資金，可以通過引入城市更新基金籌集資金解決。東莞市《關于深化改革全力推進城市更新提升城市品質(zhì)的意見》即指出:“由市屬國有企業(yè)牽頭組建城市更新母基金，吸收政府、企業(yè)、村組集體各方面資金、深度參與城市更新投融資。城市更新基金對政府土地整備開發(fā)項目有優(yōu)先投資權”。銀行貸款等金融機構的融資，面臨監(jiān)管，資金用途受限較多。而城市更新基金作為股權資金，主要由投資人自主使用，資金用途限制較少。

4.不增加資產(chǎn)負債率，且可以作為出表工具

很多城市更新項目的實施主體為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)或者是當?shù)氐钠脚_公司，這些公司對資產(chǎn)負債率的管控較為嚴格，如，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)受到三道紅線的政策管控，平臺公司也有降低負債率的要求。而城市更新基金權益類資金，會計核算方面不會增加為公司負債，反而會增加公司資產(chǎn)（當然名股實債類的基金是另一番判斷標準）。另外，引入私募基金可以根據(jù)并表與出表需求進行靈活處理，如果各方均想出表，則可以對股權比例進行分散化處理，且公司章程也不設置任何一方的實質(zhì)控制權。如果某方想并表，也可以通過公司章程設置賦予其實質(zhì)控制權以達到并表目的。

三、 建設發(fā)展基金的形式

以城市更新基金為例，從發(fā)起人角度看主要有兩種形式。

1.政府主導的城市更新基金

一般由財政部門負責實施，當?shù)貒Y（城投）公司負責具體代為出資人職責。政府主導城市更新基金設立方式主要有直接設立單一投資基金模式和采用設立母子基金模式。

如：2021年5月，北京市海淀區(qū)設立中關村科學城城市更新與發(fā)展基金，基金總規(guī)模300億元，海淀區(qū)政府分別與北京建工集團有限責任公司、中國建筑第七工程局有限公司、上海寶冶集團有限公司三家大型建筑集團簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，按照基金設立框架，在具體投資項目時，將由各簽約企業(yè)組建的基金公平競爭，擇優(yōu)選定。

政府主導的城市更新基金，應符合下列文件規(guī)定：

發(fā)改委《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》

政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金信用信息登記指引（試行）》

財政部：《政府投資基金暫行管理辦法》

關于財政資金注資政府投資基金 支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展的指導意見

政府主導的城市更新基金尤其應注意以保本保收益、“名股實債”等方式違規(guī)并形成政府隱性債務。

2.企業(yè)主導的城市更新基金

主要是由參與城市更新項目的建筑企業(yè)和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)發(fā)起的基金。城市更新具有巨大的施工業(yè)務和投資空間，可完善多元化投融資機制，調(diào)動企業(yè)參與投資建設的積極性，發(fā)揮其投資與建設、設計、施工及運營一體化的綜合優(yōu)勢。同時，基金模式也有利于這些企業(yè)在城市更新市場中獲得業(yè)務優(yōu)勢。

如：上海建工投資公司自2015年起，在城市更新領域積極布局，與知名投資機構、進入機構開展合作，通過設立城市更新基金，運用權益類基金投資模式對現(xiàn)有業(yè)務中的困境資產(chǎn)和低效資產(chǎn)進行投資和改造。具體做法：一是通過設立基金，以司法拍賣的形式收購資產(chǎn)，主導項目更新改造；二是通過設立母基金投資SPV公司，增資擴股、債轉股方式參與項目更新改造；三是通過設立基金，以承債式收購資產(chǎn)，賦予項目新的功能。

政府主導和企業(yè)主導的城市更新基金均應注意符合私募基金業(yè)協(xié)會的有關規(guī)定，要在協(xié)會備案登記，基金應為股權性投資基金，可以“大股小債”不能“小股大債”；基金和結構和募資方面，要符合《資管新規(guī)》的規(guī)定。

 四、各地成立的城市更新基金有關情況

天津城市更新基金

2021年8月6日，天津城投集團與中國中鐵、中國中冶、中國電建、中國金茂、中海地產(chǎn)、華潤置地、保利地產(chǎn)、綠城中國、平安不動產(chǎn)、富力集團、中國建筑等17家大型企業(yè)共同發(fā)起設立“天津城市更新基金”。

天津城市更新基金初始總規(guī)模600億元，首期認繳規(guī)模100億元，定向用于天津老舊小區(qū)改造提升和城市更新項目。通過此次簽約，在天津城市更新領域形成了強強聯(lián)合的集約發(fā)展模式，有助于發(fā)揮簽約各方在項目規(guī)劃、工程建設、產(chǎn)業(yè)導入、資產(chǎn)運營等方面的優(yōu)勢，更有成效地推進天津老舊小區(qū)和城市更新項目實施落地。目前，首批試點項目正在積極推進中。

無錫城市更新基金

2021年7月10日，無錫城市更新基金戰(zhàn)略合作協(xié)議簽約暨火車站南廣場更新項目啟動儀式舉行。為充分發(fā)揮金融支撐作用，無錫城建發(fā)展集團聯(lián)合平安建投、中交投資、上海建工、上海城建置業(yè)、太保私募、民生銀行、平安銀行、招商銀行、興業(yè)銀行、融創(chuàng)地產(chǎn)、華潤置地等13家單位共同發(fā)起設立無錫市首支城市更新基金，基金規(guī)模達300億元。資金將專項用于投資無錫舊城區(qū)改造和城市更新項目規(guī)劃、建設、開發(fā)及運營等。

上海城市更新基金

2021年6月2日，為廣泛吸引社會力量參與上海舊改，加快舊改資金平衡，共同推進城市可持續(xù)更新和發(fā)展，上海城市更新基金正式成立，由上海地產(chǎn)集團與保利發(fā)展、萬科集團、招商蛇口、中交集團、國壽投資、中國太保、中保投資簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議?；鹂傄?guī)模約800億元，為目前全國落地規(guī)模最大的城市更新基金，將定向用于投資舊區(qū)改造和城市更新項目，促進上海城市功能優(yōu)化、民生保障、品質(zhì)提升和風貌保護。

上海城市更新基金為母子架構，共分為三個基金，分別是為城市更新母基金、一級開發(fā)子基金和針對自持商業(yè)運營的子基金。由上海地產(chǎn)集團作為基金管理人，負責組建基金管理公司和基金日常經(jīng)營管理，收益為管理費和利潤分成；其他參與企業(yè)為有限合伙人，以其所投資的金額為限承擔有限責任，但不參與基金的日常經(jīng)營管理，其收益為利潤分成。

采取“引導+平行”基金的架構。引導基金總規(guī)模約為100億。引導基金小比例投資約定范圍內(nèi)的各類子基金以及被投資企業(yè)，子基金或被投企業(yè)至少包括一名基石投資人或其全資子公司；上海地產(chǎn)集團作為GP、LP（或有）跟投各項目基金；基石投資人以自愿、合作、比選等方式主投項目基金。

基金的投資周期為5+3+1+1年，其中投資期5年，回收期3年，普通合伙人可單獨決定延長2次，每次1年。原則上基金存續(xù)期10年左右，平衡市場周期風險。在投資期內(nèi)，合伙企業(yè)已投資項目實現(xiàn)全部或部分退出而收回的投資成本和/或投資收益，基金管理人有權自行決定不予分配，繼續(xù)進行循環(huán)投資。

錦和集團&華平投資

2021年6月30日，上海錦和投資集團有限公司與私募股權投資機構華平投資宣布，雙方共同成立錦和資產(chǎn)管理有限公司，聚焦城市更新與再開發(fā)領域。作為華平投資在國內(nèi)城市更新領域資產(chǎn)管理規(guī)模最大的戰(zhàn)略平臺，錦和資管專注投資上海、北京核心地段的存量物業(yè)，因地制宜進行投資開發(fā)改造、持有經(jīng)營和資產(chǎn)全周期管理，是存量市場上擁有敏銳嗅覺的專業(yè)商用資產(chǎn)管理公司。

中關村科學城城市更新與發(fā)展基金

2021年5月18日，中關村科學城城市更新與發(fā)展基金簽約儀式在納通總部舉行，基金總規(guī)模300億元，旨在發(fā)揮財政資金杠桿撬動作用，引入社會資本共同推進城市建設，解決區(qū)屬國企建設產(chǎn)業(yè)項目資本金不足問題。

此次簽約企業(yè)均為業(yè)內(nèi)大型建筑集團，在專業(yè)及資金方面實力雄厚，同時三家企業(yè)還將分別引入金融機構共同組建基金。三家企業(yè)的加入：一是能夠促進優(yōu)勢互補，通過政企合作共贏，提高各自核心競爭力；二是能夠形成充分競爭，按照基金設立框架，在具體投資項目時，將由各簽約企業(yè)組建的基金公平競爭，擇優(yōu)選定；三是能夠挖掘潛在合作，三家企業(yè)分別來自北京、河南和上海，此次合作不僅彰顯海淀區(qū)開放合作的精神，同時也將為后續(xù)與各企業(yè)在財源等方面的合作奠定良好基礎。

接下來，海淀區(qū)財政局將與合作企業(yè)加快推進基金設立具體事宜，充分發(fā)揮各方優(yōu)勢，共同助力構建新型城市形態(tài)，促進海淀經(jīng)濟社會更好發(fā)展。
 

五、注意基金備案最新要求

6月2日，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布了《關于私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》，要求自2022年9月3日起，所有申請機構應當按照新版清單要求提交申請材料，并發(fā)布了《基金備案關注要點》。各地備案城市更新基金，應注意以下相關內(nèi)容：

1. 結構化安排

《備案關注要點》就結構化安排作出了細化規(guī)定，明確了“利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配”的原則。當分級基金整體凈值大于1時，劣后級份額投資者不得承擔虧損；當分級基金整體凈值小于1時，優(yōu)先級份額投資者不得享有收益；同一類別份額投資者分享收益和承擔虧損的比例一致；同一類別份額投資者分享收益和承擔虧損的比例一致。關注是否設置極端的優(yōu)先級與劣后級收益分配比例， 對優(yōu)先級份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例低于 30%、 劣后級份額投資者獲取收益或承擔虧損的比例高于 70%的重點關注。

       2. 托管要求

基金業(yè)協(xié)會將關注契約型基金、通過公司、合伙企業(yè)等特殊目的載體間接投資底層資產(chǎn)的基金是否由托管人托管，投管人是否超過1家；針對私募證券投資基金，基金業(yè)協(xié)會還將關注基金合同/托管協(xié)議是否明確約定《證券投資基金法》第三章規(guī)定的托管人法定職責等相關內(nèi)容，明確私募證券基金托管業(yè)務按照《證券投資基金法》執(zhí)行。

3. 管理費

《備案關注要點》針對私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金將關注未擔任管理人的普通合伙人、特殊有限合伙人、投資者是否在基金合同中約定收取或通過其他方式變相收取管理費。因此，雙普通合伙人或CO-GP架構私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金需注意避免非管理人收取管理費。

      4. 募集完成日

《備案關注要點》對AMBERS系統(tǒng)產(chǎn)品備案模塊中“募集完成日”字段提供了詳細說明，例如，對于未備案前首輪實繳資金無法到達基金財產(chǎn)賬戶的情況，將關注募集完成日是否為首輪實繳資金到達基金募集賬戶的銀行回單日期，有多個打款日期的，以最后一筆打款日期為準。此外，還明確了晚于規(guī)定期限提交備案所需提交的相關材料，包括“未在規(guī)定時間提交備案的原因說明，是否存在其他未備案基金的說明”及“基金歷年審計報告，未形成完整會計年度的需上傳基金成立以來的資金流水，以及投資標的確權信息（如有）”。

     5. 變相突破專業(yè)化運營要求

對于擬備案私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金的普通合伙人為已登記管理人的，基金業(yè)協(xié)會將關注已登記管理人的業(yè)務類型是否為私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，關注是否存在私募證券管理人或其他類管理人通過擔任普通合伙人的方式管理私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金的情況，變相突破專業(yè)化運營要求。

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